【上市公司稅訊】萬邦德:發行股份收購標的100%股權,涉及交易對方13名自然人個稅,擬向主管稅務機關申請適用財稅[2015]41號五年分期納稅政策

萬邦德(002082.SZ)于2019年8月27日發布公告,披露擬以發行股份的方式購買萬邦德集團等二十七名交易對方持有的萬邦德制藥 100%股權,27名交易對方中涉及趙守明等13名自然人的個稅,擬向主管稅務機關申請適用財稅[2015]41號五年分期納稅政策。“趙守明等13名自然人交易對方本次以非貨幣資產向上市公司投資,屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生,對個人轉讓非貨幣性資產的所得,按照“財產轉讓所得”項目,計算并繳納個人所得稅,個人所得稅稅率為20%。根據《財政部國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》(財稅[2015]41號)(以下簡稱“41號文”),個人所得稅納稅人一次性繳稅有困難的,可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后,自應稅行為之日起不超過5個公歷年度內(含)分期繳納個人所得稅。本次交易中,趙守明等13名自然人交易對方未獲得現金支付對價,繳納個人所得稅款存在較大難度,趙守明等13名自然人交易對方擬向主管稅務機關申請延期繳納個人所得稅,上述稅收繳納安排具有合理性。

大力稅手注:

1)、本次重大資產重組的方案。上市公司萬邦德以發行股份的方式購買萬邦德集團等二十七名交易對方持有的萬邦德制藥 100%股權,本次交易完成后,上市公司將持有萬邦德制藥 100%的股權,萬邦德制藥將成為上市公司的全資子公司。

萬邦德和萬邦德制藥受同一實際控制人控制,萬邦德制藥以國家中藥保護產品、國內獨家生產的銀杏葉滴丸為主導產品。

2)、本次交易對不同交易對方所持標的資產股份進行差異化定價安排。萬邦德集團有限公司(以下簡稱萬邦德集團)、溫嶺惠邦投資咨詢有限公司(以下簡稱惠邦投資)、溫嶺富邦投資咨詢有限公司(以下筒稱富邦投資),趙守明,莊惠對應標的資產 100%股權交易價格為 28.4 億元,嘉興嘉昊九鼎投資中心(有限合伙)等 15 名交易對方應標的資產 100%股權交易作價 24.57 億元,青島同印信投資有限公司等 7 名交易對方對應標的資產 100%股權交易價格為27.30 億元。

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《002082萬邦德東北證券股份有限公司關于公司發行股份購買資產暨關聯交易申請文件一次反饋意見回復之核查意見(第二次修訂稿)》【2019.8.27】詳細披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900001284&stockCode=002082&announcementId=1206576049&announcementTime=2019-08-27

五、本次重組涉及的各項稅收計算、繳納安排及其合規性

(一)本次重組萬邦德制藥涉及的稅項、繳納安排及其合規性

萬邦德制藥不會因本次重組產生額外的稅收。

(二)本次重組交易對方涉及的稅項、繳納安排及其合規性

本次交易對方包括萬邦德集團等4家有限責任公司、江蘇中茂等10家有限合伙企業、趙守明等13名自然人,交易對方主要涉及企業/個人所得稅、印花稅

1、企業/個人所得稅

(1)根據《中華人民共和國企業所得稅法》,企業根據年度的收入總額,減除不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前年度虧損后計算應納稅所得額,萬邦德集團等4家有限責任公司將于本次交易完成后進行年度匯繳時予以繳納。

(2)根據相關規定,合伙企業以每一個合伙人為納稅人,其中合伙人為自然人的,繳納個人所得稅;合伙人為公司的,繳納企業所得稅,合伙人為合伙企業的,繼續向上穿透。合伙人為自然人的,根據財稅[2000]第91號文以及財稅[2008]159號文的規定,合伙企業每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額,作為投資者個人的生產經營所得,比照個人所得稅法規定的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目,適用5%~35%的五級超額累進稅率,計算征收個人所得稅。合伙人為公司的,將計算確定的所得計入公司的應納稅所得額,由公司向其企業所得稅主管稅務機關申報繳納企業所得稅。江蘇中茂等10家有限合伙企業各合伙人按照上述原則確定應納所得稅金額并進行繳納。

(3)趙守明等13名自然人交易對方本次以非貨幣資產向上市公司投資,屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生,對個人轉讓非貨幣性資產的所得,按照“財產轉讓所得”項目,計算并繳納個人所得稅,個人所得稅稅率為20%。根據《財政部國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》(財稅[2015]41號)(以下簡稱“41號文”),個人所得稅納稅人一次性繳稅有困難的,可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后,自應稅行為之日起不超過5個公歷年度內(含)分期繳納個人所得稅。本次交易中,趙守明等13名自然人交易對方未獲得現金支付對價,繳納個人所得稅款存在較大難度,趙守明等13名自然人交易對方擬向主管稅務機關申請延期繳納個人所得稅,上述稅收繳納安排具有合理性。

2、印花稅

根據《印花稅暫行條例》的規定,產權轉移書據按所載金額萬分之五貼花,包括財產所有權和版權、商標專有權、專利權、專有技術使用權等轉移書據,均應當按規定繳納印花稅。交易對方擬于本次交易交割時繳納相關印花稅。

綜上所述,本次交易的交易對方稅收繳納安排合理。

六、核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,報告期內,萬邦德制藥增值稅營業收入具有匹配性,企業所得稅與營業利潤具有匹配性。萬邦德制藥稅收優惠符合國家相關法律規定,報告期內萬邦德制藥各項稅費均已充分計提與繳納,不存在需要補繳的情況。本次收益法評估中涉及稅率的評估假設符合標的公司實際經營情況及未來經營規劃,不存在影響本次交易評估值的因素,不存在重大不確定性。本次重組涉及的各項稅收計算、繳納安排符合相關法律規定。



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